:捷途x70-将15名销售认定为研发人员，国宏工具被拒收上市申请1年
国宏工具
一查就撤？国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称“国宏工具”）及其IPO中介机构领四份罚单。
近日，上交所发行上市审核监管新增四则纪律处分，均围绕着IPO已撤回企业国宏工具及其IPO中介机构。因国宏工具在发行上市申请过程中存在多项违规行为，国宏工具及其相关责任人、保荐机构申万宏源及保荐代表人、公证天业会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师全员被罚。
值得关注的是，上交所对部分责任人处罚较重。其中，对国宏工具予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对两名保荐代表人予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，对两名签字会计师予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
值得关注的是，国宏工具曾被抽中现场检查。2023年6月30日，国宏工具向科创板递交IPO申请；同年7月7日，国宏工具被中国证券业协会抽中现场调查。2024年4月28日，国宏工具终止科创板IPO。
15名销售被计入研发人员
具体来看，国宏工具存在四项违规行为。一是，未准确披露研发人员数量及研发投入金额。根据申报文件，截至2022年12月31日，国宏工具研发人员为57人。现场检查发现：一是国宏工具认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与国宏工具建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是国宏工具研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。
二，未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷。2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）与国宏工具及其控股股东国盛拓展有限公司（简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若国宏工具未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经国宏工具股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为国宏工具，由国宏工具以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5938.81万元。
现场检查发现，国宏工具股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，国宏工具未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。国宏工具未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情况。
三，未准确披露实际控制人的一致行动人。根据申报文件，国宏工具实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有国宏工具12.02%的股份。现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，国宏工具在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露不准确。
四，未充分计提应收账款坏账准备。上交所现场检查发现，国宏工具某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，国宏工具对该客户应收账款余额合计1807.86万元，其中逾期金额1363.95万元。国宏工具未充分关注相关应收账款无法收回的风险，未充分计提坏账准备。
1年内不被接受IPO申报
研发人员认定以及研发投入核算事项，牵涉到国宏工具是否符合科创属性指标条件。澎湃新闻注意到，国宏工具曾进行申辩。
其中，对于研发人员认定事项，国宏工具表示，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，国宏工具在项目申报时点将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。
对于研发投入核算事项，国宏工具表示，经重新梳理，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，国宏工具实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。
不过，上交所未予以采纳。上交所表示，15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，研发工时占比较低，2名退休返聘人员未与国宏工具建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。
“国宏工具于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定。”上交所说道。
最终，上交所认为，国宏工具作为信息披露第一责任人，未能如实披露研发人员数量、研发投入金额，相关数据扣除后其不再满足科创属性指标条件，未能对公司治理存在的缺陷及时整改并完整披露，未能准确披露实际控制人的一致行动人，未能充分计提应收账款坏账准备，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
责任人方面，国宏工具时任董事长吴健新作为公司信息披露第一责任人，时任总经理吕显豹作为公司经营管理主要负责人，时任财务负责人兼董事会秘书姜雨康作为公司财务事项和信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件真实、准确、完整，对国宏工具违规行为负有责任。
上交所对国宏工具予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对吴健新、吕显豹、姜雨康予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所表示将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
保代以及签字会计师被重罚
澎湃新闻注意到，参与国宏工具此次IPO的中介机构也全员领罚。
上交所表示，因保荐人未能对研发人员认定、研发投入归集予以充分核查，相关数据扣除后国宏工具不再满足科创属性指标条件，也未对国宏工具公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目保荐代表人，对此负有直接责任。
最终，上交所对申万宏源予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
上交所还认定，申报会计师未能对研发投入金额予以充分核查，相关数据扣除后国宏工具不再满足科创属性指标条件，也未对应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，部分审计程序执行不到位，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。夏正曙、姜铭作为指定的项目签字会计师，对此负有直接责任。
上交所对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
此外，申报律师未对国宏工具公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。陈鹏、骆沙舟、徐青作为指定的项目签字律师，对此负有直接责任。上交所决定对上海市通力律师事务所予以通报批评，对陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开谴责。
